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L’acquisizione rafforza la posizione
di leader della STMicroelectronics nella tecnologia dei semiconduttori
per l’elettronica di consumo
Ginevra (Svizzera) e Santa Clara (California), 11 dicembre
2007 — La STMicroelectronics e Genesis Microchip Inc. hanno
annunciato in data odierna la conclusione di un accordo definitivo con
il quale la STMicroelectronics acquisirà Genesis Microchip. Tale
acquisizione rafforza la posizione di leader della STMicroelectronics
nella fornitura di tecnologia System-on-Chip (SoC) ai mercati in rapida
crescita della televisione digitale e dei display.
Ai sensi del suddetto accordo, la STMicroelectronics lancerà
un’offerta d’acquisto cash al fine di acquisire tutte le
azioni di Genesis Microchip Inc. in circolazione ad un prezzo pari a
8,65 dollari per azione netti in contanti al detentore di azioni, il
che implica un valore totale pari, approssimativamente, a 336 milioni
di dollari. A seguito del completamento dell’offerta di acquisto,
la STMicroelectronics porterà a termine una fusione successiva
nella quale ogni azione ordinaria rimanente di Genesis Microchip Inc.
verrà convertita nel diritto a ricevere lo stesso prezzo per
azione pagato nel corso dell’offerta d’acquisto. Il prezzo
dell’offerta rappresenta un premio pari al 60% rispetto al prezzo
di chiusura delle azioni di Genesis Microchip il lunedì 10 dicembre
2007 e pari al 26% rispetto al prezzo medio di chiusura dell’azione
durante gli ultimi 60 giorni di contrattazione precedenti a quest’annuncio.
Durante i dodici mesi conclusisi il 30 settembre 2007, Genesis ha riportato
ricavi per 191 milioni di dollari. Alla data del 30 settembre 2007 la
cassa e disponibilità liquide e gli investimenti di breve periodo
di Genesis Microchip ammontavano a circa 183 milioni di dollari. La
STMicroelectronics finanzierà l’acquisizione mediante l’uso
di cassa esistente nei propri bilanci.
L’acquisizione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione
di Genesis, il quale all’unanimità ha raccomandato ai detentori
di azioni di Genesis Microchip di accettare l’offerta di acquisto
e approvare la fusione successiva. L’offerta di acquisto, che
la STMicroelectronics prevede di iniziare non più tardi del 18
dicembre 2007, e la fusione successiva sono entrambe sottoposte alle
consuete condizioni, ivi incluso l’ottenimento delle necessarie
approvazioni delle autorità di vigilanza, e ci si aspetta si
possa concludere entro il primo trimestre del 2008.
Tramite questa acquisizione, la STMicroelectronics prevede di rafforzare
la propria leadership nel mercato da 1,5 miliardi di dollari della TV
digitale, uno dei segmenti a più rapida crescita per quanto riguarda
i semiconduttori per l’elettronica di consumo. Genesis Microchip
accrescerà le capacità tecnologiche della STMicroelectronics
nella transizione verso soluzioni totalmente digitali in questo segmento
e ne rafforzerà il portafoglio di prodotti.
“La STMicroelectronics è leader nelle tecnologie per l’elettronica
di consumo digitale, con una forte posizione nelle tecnologie di compressione
e decompressione dei decoder e nelle tecnologie di elaborazione “front
end” per la TV digitale. Genesis Microchip è leader nelle
tecnologie DisplayPort e di elaborazione di immagine “back-end”
ha dichiarato Philippe Lambinet,
Corporate Vice President e Direttore generale dell’Home Entertainment
& Displays Group della STMicroelectronics. La società
che risulterà dall’acquisizione avrà prodotti, tecnologia,
proprietà intellettuale e expertise tali da offrire il meglio
delle soluzioni integrate per l’elaborazione del segnale della
TV digitale, oggetto di crescente domanda da parte dei nostri clienti,
noi crediamo anche che la tecnologia DisplayPort di Genesis apporti
opportunità potenziate per i mercati del personal computer e
dell’intrattenimento a casa”.
“Questa aggregazione rappresenta un’opportunità
attraente per Genesis” ha dichiarato Elias Antoun, Presidente
e CEO di Genesis Microchip. “Unendo le forze con la STMicroelectronics
saremo nella posizione migliore per garantire che i nostri prodotti
e tecnologie restino in prima linea nel nostro settore industriale.
La nostra tecnologia innovativa, unita alle risorse, all’esperienza
nella progettazione del silicio e le capacità produttive della
STMicroelectronics, può accelerare la consegna delle soluzioni
di nuova generazione per la nostra base clienti nel segmento della televisione
digitale, dei display a schermo piatto e DisplayPort”.
Conclusa l’operazione, Genesis diverrà parte dell’Home
Entertainment & Displays Group della STMicroelectronics. Elias Antoun
entrerà a far parte della STMicroelectronics e guiderà
le iniziative della STMicroelectronics nel campo della televisione e
dei display, riferendo a Philippe Lambinet.
Morgan Stanley ha agito come unico financial advisor per la STMicroelectronics
e Shearman & Sterling LLP ha agito come consulente legale. Goldman
Sachs ha agito come unico financial advisor per Genesis Microchip e
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation ha agito
come consulente legale.
Informazioni sulla conference call
Una conference call aperta a tutte le parti interessate, riguardante
l’acquisizione di Genesis da parte della STMicroelectronics, avrà
luogo l’11 dicembre 2007 alle 15. Per ascoltare la conference
call tramite telefono, è possibile chiamare +18773176799 dagli
USA o +44(0)2071070611. Per ascoltare la conference call tramite Internet,
visitare il sito http://investors.st.com.
Registrazioni della conference call saranno disponibili fino al 21 dicembre
2007 incluso.
Alcune informazioni sulla STMicroelectronics
La STMicroelectronics è leader a livello globale dallo sviluppo
alla consegna, nelle soluzioni a semiconduttore per tutta la gamma di
applicazioni microelettroniche. Grazie ad un’ineguagliata combinazione
di esperienza nel silicio e nei sistemi, grandi capacità manifatturiere,
portafoglio di proprietà intellettuale e partner strategici,
l’azienda è all’avanguardia nella tecnologia del
System-on-Chip (sistema completo su singolo chip) e i suoi prodotti
hanno un ruolo essenziale nel rendere possibile l’attuale convergenza
di applicazioni e mercati. Le azioni della Società sono quotate
al New York Stock Exchange, a Euronext Paris e alla Borsa Italiana.
Nel 2006 i ricavi netti della Società sono stati pari a 9,85
miliardi di dollari e gli utili netti a 782 milioni di dollari. Per
ulteriori informazioni sulla STMicroelectronics consultare il sito www.st.com
 Genesis
Genesis Microchip Inc. (NASDAQ: GNSS) è leader nella fornitura
di sistemi di elaborazione immagine e video che permettono immagini
di qualità superiore nelle TV con schermi piatti e di una varietà
di prodotti per elettronica di consumo nonché display per personal
computer. Fornendo tecnologie quali Genesis Display Perfection(R) e
tecnologie video Faroudja(R), vincitrice di un Emmy Award, le soluzioni
system-on-a-chip di Genesis Microchip sono utilizzate in tutto il mondo
dai produttori di display per produrre immagini visibilmente migliori
per un’ampia gamma di apparecchiature, inclusi display a schermo
piatto, TV digitali, proiettori, ricevitori A/V e riproduttori/registratori
DVD. Genesis è altresì produttore leader dello standard
di interfaccia digitale DisplayPort, il quale permette una comune connessione
tra qualunque display a schermo piatto e sorgenti audio/video o sorgenti
di dati, non soggetta a royalty con interfaccia scalabile. Oltre alla
tecnologia DisplayPort, il portafoglio di tecnologie di Genesis annovera
progetti di system-on-a-chip su segnale analogico o misto, DCDi(R) da
Faroudja deinterlacciati, TrueLife(TM) video enhancement, decodificatori
video IntelliComb(TM) oltre a più di 210 brevetti. Fondata nel
1987, Genesis assiste i propri clienti, tra cui LG, Toshiba, Samsung,
attraverso uffici negli Stati Uniti, Canada, India, Taiwan, Corea del
Sud, Cina, Giappone e Singapore. Per ulteriori informazioni su Genesis
Microchip Inc. o sulle tecnologie Genesis Display Perfection visitare
il sito www.gnss.com.
INFORMAZIONI RILEVANTI
L’offerta di acquisto ivi descritta non è ancora
iniziata. Questo annuncio e la descrizione ivi contenute sono state
fornite a scopo esclusivamente informativo e non rappresentano né
offerta di acquisto né sollecitazione di un’offerta a vendere
alcuno strumento finanziario di Genesis Microchip Inc. Qualunque offerta
di acquisto o sollecitazione di offerte di vendita sarà condotta
esclusivamente in base al Tender Offer Statement on Schedule TO (incluse
offerta di acquisto, letter of transmittal e altri documenti relativi
all’operazione di acquisto) che sarà depositato presso
la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) dalla
Sophia Acquisition Corp., una società interamente controllata
dalla STMicroelectronics. Inoltre, Genesis Microchip Inc. depositerà
presso la SEC un Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9
riguardante l’offerta di acquisto. Agli azionisti di Genesis Microchip
si consiglia di leggere attentamente questi documenti e ogni altro documento
relativo all’offerta che sarà depositato presso la SEC
e di darvi lettura integrale poiché gli stessi contengono informazioni
rilevanti.
Gli azionisti di Genesis Microchip Inc. possono ottenere gratuitamente
copie di questi documenti, una volta disponibili, sul sito internet
della SEC www.sec.gov o dall’Investor Relations Department della
STMicroelectronics, 780 Third Ave., 9th floor, New York, NY 10017.
Dichiarazione prudenziale riguardante le dichiarazioni previsionali
Alcune delle affermazioni contenute in questo comunicato che non rappresentano
fatti accaduti, sono dichiarazioni su aspettative future e altre dichiarazioni
relative al futuro (ai sensi dell’articolo 27A del Securities
Act del 1933 o dell’articolo 21E del Securities Exchange Act del
1934 e relative modifiche) che sono basate sulle attuali aspettative,
punti di vista e opinioni del management della STMicroelectronics e
comprendono rischi conosciuti e non conosciuti e incertezze che potrebbero
far sì che risultati, prestazioni ed eventi effettivi differiscano
in maniera sostanziale da tali dichiarazioni a causa, fra gli altri
fattori, di:
- futuri sviluppi del mercato mondiale dei semiconduttori, in
particolare la domanda futura per prodotti a semiconduttore nei mercati
applicativi chiave e da parte dei clienti chiave serviti dai prodotti
della STMicroelectronics;
- pressioni sui prezzi, perdite o riduzioni degli acquisti da
parte di clienti chiave tutti elementi altamente variabili e difficili
da anticipare;
- l’impatto finanziario di scorte obsolete o eccessive
se la domanda effettiva differisce rispetto alle anticipazioni della
STMicroelectronics;
- l’impatto di rivendicazioni della proprietà intellettuale
da parte dei concorrenti della STMicroelectronics o altre terze parti,
e la capacità della STMicroelectronics di ottenere le licenze
richieste con condizioni e termini ragionevoli;
- cambiamenti nei tassi di cambio fra il dollaro US e l’Euro
e fra il dollaro US e le valute degli altri principali paesi nei quali
la STMicroelectronics ha infrastruttura operativa;
- la capacità della STMicroelectronics di gestire, in
un’industria ciclica e altamente competitiva in cui una grande
percentuale dei costi sono fissi e possono difficilmente essere ridotti
nel breve termine, compresa la capacità di utilizzare in maniera
adeguata e di far lavorare gli impianti produttivi a livelli sufficienti
a coprire i costi operativi fissi;
- la capacità della STMicroelectronics di chiudere come
attualmente pianificato e calendarizzato il suo accordo con Intel
e Francisco Partners concernente la costituzione di una nuova società
indipendente di memorie Flash che si chiamerà Numonyx se le
condizioni finanziarie, economiche o altre per il Closing come previsto
da contratto non sono raggiunte e se la perdita stimata di 857 milioni
di dollari individuata finora in relazione alle sue attività
nelle memorie Flash può cambiare sostanzialmente al Closing
come risultato di sviluppi nel business delle memorie Flash;
- la capacità della STMicroelectronics in un ambiente
altamente competitivo di assicurarsi l’accettazione da parte
del cliente e di raggiungere le aspettative in termini di prezzo per
forniture in grandi volumi di nuovi prodotti nello sviluppo dei quali
la STMicroelectronics abbia investito o stia attualmente investendo;
- il raggiungimento dei benefici attesi da alleanze e attività
di collaborazione nella Ricerca & Sviluppo, così come le
incertezze a proposito delle modalità, condizioni e impatto
finanziario al di là del 2007 di attività future di
R&S a Crolles2;
- la capacità dei fornitori della STMicroelectronics di
soddisfare la domanda di forniture e materiali e di offrire prezzi
competitivi;
- differenze significative nei margini lordi che la STMicroelectronics
ottiene rispetto alle aspettative in conseguenza di cambiamenti nei
livelli dei ricavi, mix di prodotto e prezzi, capacità di utilizzo,
variazioni nella valutazione dei magazzini, scorte in eccesso o obsolete,
rese di produzione, cambiamenti nei costi unitari, svalutazioni di
immobilizzazioni con una lunga vita alle spalle, fra cui produzione,
assemblaggio e test e immobilizzazioni immateriali, e la tempistica
ed esecuzione dei piani di investimento in produzione e costi associati,
compresi i costi di start-up, della STMicroelectronics;
- mutamenti nelle condizioni economiche, sociali, o politiche,
includendo conflitti militari e/o attività terroristiche, così
come eventi naturali quali maltempo, rischi sanitari, epidemie o terremoti
nei Paesi in cui la STMicroelectronics, i suoi clienti chiave e i
suoi fornitori operano;
- mutamenti nella posizione fiscale complessiva della STMicroelectronics
in conseguenza di cambiamenti nella legislazione fiscale o come risultato
di verifiche fiscali, e la sua capacità di stimare in maniera
accurata crediti d’imposta, benefici, deduzioni e accantonamenti
e di realizzare imposte differite;
- il risultato di controversie legali;
- l’esito di azioni condotte dai concorrenti della STMicroelectronics,
compresa l’offerta di nuovi prodotti e la sua capacità
di reagire conseguentemente;
- i tempi e il completamento di un’offerta d’acquisto
cash per le azioni di Genesis in circolazione;
- la capacità di completare l’offerta di acquisto
e la successiva fusione nei termini previsti, e
- l’impatto anticipato dell’acquisizione sulle attività
operative e i risultati finanziari della STMicroelectronics.
Alcune delle affermazioni relative al futuro sono soggette a diversi
rischi e incertezze, che possono far sì che i risultati o la
performance effettivi delle attività della STMicroelectronics
differiscano materialmente e negativamente da quelli indicati in tali
dichiarazioni. Alcune delle affermazioni relative al futuro possono
essere identificate dall’uso di termini rivolti al futuro come
“crede”, “può”,“sarà”,
“dovrebbe”, “potrebbe”, “prevede”
o espressioni simili, o la loro negazione o altre variazioni di esse
o termini comparabili, o da discussioni di strategia, piani o intenzioni.
Alcuni dei fattori di rischio che la STMicroelectronics incontra sono
dichiarati e discussi con maggiore dettaglio alla voce“Item 3.
Key Information-Risk Factors” compresa nel bilancio annuale della
STMicroelectronics sul Modulo 20-F per l’anno conclusosi il 31
dicembre 2006, come depositato presso la SEC il 14 marzo 2007. Se uno
o più di questi rischi o incertezze si materializzasse, o se
le assunzioni sottostanti si dimostrassero non corrette, i risultati
effettivi potrebbero variare sostanzialmente da quelli descritti in
questo annuncio come anticipato, creduto o atteso. La STMicroelectronics
non intende, né assume impegni per, aggiornare alcuna informazione
sul settore o dichiarazioni relative al futuro dichiarate in questo
annuncio in modo da riflettere eventi o circostanze sopravvenuti.
Le attività operative o le condizioni finanziarie della STMicroelectronics
potrebbero subire l’influenza negativa di cambiamenti sfavorevoli
relativi ad uno dei fattori di cui sopra od altri fattori di volta in
volta indicati sotto la dicitura “Fattori di rischio” nei
resoconti SEC presentati dalla STMicroelectronics, fra cui il Modulo
20-F.
Relazioni Genesis Microchip Inc. con gli investitori e la stampa
Pamela Goncalves
Sr. Director of Investor and Corporate Communications
(408) 919-8539
Pamela.goncalves@gnss.com
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