Ginevra e Eindhoven (Paesi Bassi), 10 aprile 2008 – NXP - la società indipendente di semiconduttori fondata da Philips - e la STMicroelectronics, leader nel fornire soluzioni avanzate per prodotti elettronici portatili, hanno annunciato oggi l’accordo per unire le loro principali attività operative nel settore della telefonia cellulare per formare una joint venture che potrà contare su solidi rapporti con i principali produttori di telefoni portatili nel mondo. La nuova società avrà le dimensioni per rispondere meglio alle necessità dei clienti nel 2G, 2,5G, 3G, nella multimedialità, nella connettività e in tutte le tecnologie wireless del futuro. La società così costituita sarà creata a partire da attività di successo che hanno generato nell’insieme 3 miliardi di dollari di ricavi nel 2007 e possiederà migliaia di importanti brevetti nelle comunicazioni e nel settore multimediale.  La nuova società sarà solidamente al terzo posto al mondo nel suo settore e fra le poche aziende con dimensioni, esperienza e know how tali da poter realizzare gli investimenti in R&S necessari ad affermarsi come protagonista nel mondo del wireless e della multimedialità per i dispositivi portatili.

La nuova organizzazione raggrupperà le principali attività di progettazione, vendite e marketing e attività manifatturiere di back-end provenienti da entrambe le società in una joint venture dalla struttura snella e di dimensioni globali che conterà sulle società da cui origina e sui servizi di fonderie esterne per la lavorazione delle fette di silicio. Questa nuova grande realtà svolgerà un ruolo da protagonista e si posizionerà con tutte le tecnologie fondamentali per l’UMTS (Universal Mobile Telecommunication System),  per lo standard 3G emergente per la Cina, così come con altre funzionalità per la telefonia cellulare, la multimedialità e la connettività, includendo WiFi, Bluetooth, GPS, radio FM, USB e UWB (Ultra-wideband), per servire in modo efficace i suoi clienti globali con soluzioni wireless e mobili complete per tutto lo spettro delle applicazioni possibili. La joint venture integrerà inoltre le attività operative wireless di Silicon Laboratories e GPS di GloNav, acquisite recentemente da NXP.

“I punti di forza di questa nuova società sono le sue eccellenti relazioni con clienti chiave, così come la complementarietà dei portafogli prodotti e di Proprietà Intellettuale trasferiti dalla ST e NXP che creano un’offerta ricca e vasta, con la capacità di fornire al mercato innovazioni veramente all’avanguardia,” ha detto  Carlo Bozotti, President & CEO della STMicroelectronics. “Il forte posizionamento della joint venture fa sì che ci attendiamo sinergie nell’immediato e in futuro a livello sia di fatturato sia di profitti per questa entusiasmante nuova impresa e stabilisce una solida base su cui crescere a partire dal lavoro compiuto dalle società madri nel 2G, 2,5G, e 3G, nella multimedialità e nella connettività. L’insieme di questi fattori formerà le fondamenta del successo della nuova impresa”.

“Il settore dei semiconduttori per il wireless richiede enormi investimenti nelle roadmap per nuove tecnologie e prodotti innovativi. Quest’iniziativa vedrà due forti attori proiettare se stessi in una posizione di leader” ha commentato Frans van Houten, President & CEO di NXP. “Creando questa joint venture, mettiamo un grande distacco fra noi e la maggior parte dei nostri concorrenti. Insieme accelereremo quella innovazione che ci aspettiamo contribuisca a far guadagnare nuove quote di mercato e a migliorare la performance finanziaria.”

Entrambe le società madri portano in dote business robusti che generano ricavi comparabili, ciascuno con un utile operativo 2007 di circa 100 milioni di dollari. La STMicroelectronics prenderà una partecipazione dell’80% nella joint venture allo scopo di stabilire una struttura proprietaria chiara. NXP riceverà dalla ST 1,55 miliardi di dollari, compreso un premio per il controllo, che saranno finanziati dalla cassa attualmente disponibile (il saldo della cassa e dei mezzi liquidi per la ST era di 3,5 miliardi di dollari alla fine del 2007). La nuova organizzazione è stata concepita per essere in una posizione finanziariamente molto sana, senza debiti, e in grado di far crescere il proprio business con tutti i produttori leader di telefoni cellulari. Le due società madri hanno altresì concordato un meccanismo di uscita futuro per la partecipazione del 20% di NXP, che include opzioni put and call esercitabili a partire da 3 anni dopo la formazione della joint venture, ad un prezzo di esercizio basato sui risultati finanziari futuri realizzati, con uno spread del 15%.

Alla nuova impresa sarà data forma societaria nei Paesi Bassi e sede sociale in Svizzera con circa 9.000 dipendenti nel mondo. Queste persone, che confluiscono in misura quasi paritetica dalla ST e NXP, avranno tutti i mezzi per servire la vasta base clienti della joint venture, clienti presenti in tutto il mondo e impegnativi. Non possedendo nessun impianto per la lavorazione delle fette di silicio, la joint venture è stata concepita per avere una bassa intensità di capitale e avrà accesso garantito all’infrastruttura manifatturiera avanzata di entrambe le società madri e delle fonderie di silicio; e gestirà direttamente i propri impianti molto competitivi di assemblaggio e collaudo a Calamba nelle Filippine e a Muar in Malesia. L’intero sito di Calamba di NXP sarà trasferito alla joint venture. Inoltre, parte delle attività operative di back end della ST a Muar verranno separate dall’impianto della casa madre nell’area e trasferite alla joint venture. La nuova società potrà inoltre contare su un proprio team dedicato per le vendite e il supporto clienti in tutto il mondo. 

La joint venture sarà diretta da un Consiglio di Amministrazione nel quale siederanno sia Carlo Bozotti, sia Frans van Houten, per curare da vicino l’interesse dei clienti e il successo della joint venture. La transazione, che si mira a chiudere nel terzo trimestre di quest’anno, è soggetta ad approvazioni da parte degli enti regolatori e a consultazioni delle parti sociali.  

Le due società madri si attendono più di 250 milioni di dollari l’anno in sinergie di costo  dalla joint venture entro il 2011. In termini di impatto finanziario, la ST si attende che nel 2009 la transazione contribuisca positivamente agli utili per azione cash non GAAP.

Commentando l’impatto per NXP, Frans van Houten ha detto: “Questa transazione trasforma il portafoglio di NXP e rafforza la nostra posizione di cassa. Continueremo a perseguire la costruzione di posizioni di leadership grazie a innovazione e investimenti nelle aree di focalizzazione rimaste: Semiconduttori Multimarket, Automobile, Identificazione ed Elettronica per la casa.”

“Questa transazione rafforza le nostre attività nel wireless e potenzia la nostra posizione di leader in un importante segmento di mercato che abbiamo individuato come obbiettivo di espansione e crescita per linee esterne,” ha aggiunto Carlo Bozotti. “Insieme al nostro recente deconsolidamento delle memorie Flash, è una prova ulteriore della nostra capacità di esecuzione nel riforgiare il portafoglio prodotti della ST in direzione della creazione di valore e di leadership. Questo, insieme con le decisioni recentemente annunciate sulla remunerazione degli azionisti, dimostra il nostro impegno a migliorare il valore per gli azionisti.”

Secondo i dati della società di ricerche di mercato iSuppli, il mercato globale dei telefoni cellulari era nel 2007 di 1,15 miliardi di unità e si prevede che cresca con un tasso di crescita annua composta di circa l’8% da adesso al 2011. Il mercato di semiconduttori per i cellulari rappresentava il 14% del mercato globale semiconduttori nel 2007, cioè il secondo maggior segmento di questo settore industriale.

“Il settore dei semiconduttori per il wireless richiede consolidamento”, ha detto Jean-Francois Baril, Senior Vice President per acquisti e forniture di Nokia.  “ Siamo lieti della nascita di questa joint venture che crea un protagonista al servizio dei principali produttori di telefoni cellulari, capace di comprendere le necessità di questi clienti e di apportare innovazione con la rapidità richiesta. “

Morgan Stanley ha operato come unico advisor finanziario della STMicroelectronics per questa transazione e Allen & Overy Amsterdam ha operato come advisor legale.

Merril Lynch ha operato come unico advisor finanziario di NXP per questa transazione. De Brauw Blackstone Westbroek ha operato come advisor legale e ThinkFire come advisor su tutte le questioni di Proprietà Intellettuale.

Alcune delle affermazioni contenute in questo comunicato che non rappresentano fatti accaduti, sono dichiarazioni su aspettative future e altre dichiarazioni relative al futuro (ai sensi dell’articolo 27A del Securities Act del 1933 o dell’articolo 21E del Securities Exchange Act del 1934 e relative modifiche) che sono basate sulle attuali aspettative, punti di vista e opinioni del management e comprendono rischi conosciuti e non conosciuti e incertezze che potrebbero far sì che risultati, prestazioni ed eventi effettivi differiscano in maniera sostanziale da tali dichiarazioni.

Alcune delle affermazioni relative al futuro sono soggette a diversi rischi e incertezze, che possono far sì che i risultati o la performance effettivi delle nostre attività differiscano materialmente e negativamente da quelli indicati in tali dichiarazioni. Alcune delle affermazioni relative al futuro possono essere identificate dall’uso di termini rivolti al futuro come “crede”, “può”,“sarà”, “dovrebbe”, “potrebbe”, “prevede” o espressioni simili, o la loro negazione o altre variazioni di esse o termini comparabili, o da discussioni di strategia, piani o intenzioni. Alcuni dei fattori di rischio che incontriamo sono dichiarati e discussi con maggiore dettaglio alla voce“Item 3. Key Information-Risk Factors” compresa nel nostro bilancio annuale sul Modulo 20-F per l’anno conclusosi il 31 dicembre 2007, come depositato presso la SEC il 3 marzo 2008. Se uno o più di questi rischi o incertezze si materializzasse, o se le assunzioni sottostanti si dimostrassero non corrette, i risultati effettivi potrebbero variare sostanzialmente da quelli descritti in questo annuncio come anticipato, creduto o atteso. Non intendiamo, né assumiamo impegni per, aggiornare alcuna informazione sul settore o dichiarazioni relative al futuro dichiarate in questo annuncio in modo da riflettere eventi o circostanze sopravvenuti.

STMicroelectronics
La STMicroelectronics è leader a livello globale dallo sviluppo alla consegna, nelle soluzioni a semiconduttore per tutta la gamma di applicazioni microelettroniche. Grazie ad un’ineguagliata combinazione di esperienza nel silicio e nei sistemi, grandi capacità manifatturiere, portafoglio di proprietà intellettuale e partner strategici, l’azienda è all’avanguardia nella tecnologia del System-on-Chip (sistema completo su singolo chip) e i suoi prodotti hanno un ruolo essenziale nel rendere possibile l’attuale convergenza di applicazioni e mercati. Le azioni della Società sono quotate al New York Stock Exchange, a Euronext Paris e alla Borsa Italiana. Nel 2007 i ricavi netti della Società sono stati pari a 10 miliardi di dollari. Per ulteriori informazioni sulla STMicroelectronics consultare il sito www.st.com.

NXP
NXP, fra le prime 10 società di semiconduttori, è stata fondata da Philips più di 50 anni fa. Con sede principale in Europa, la Società ha 37.000 dipendenti che lavorano in più di 20 Paesi e fatto registrare vendite per 6,3 miliardi di dollari nel 2007. NXP crea semiconduttori, soluzioni sistemiche e software che permettono di migliorare l’esperienza nei telefoni cellulari, i personal media player, i televisori, i decoder, le applicazioni per l’identificazione, le automobili, cosi come una vasta gamma di apparati elettronici. Notizie di NXP sono su www.nxp.com.

Per ulteriori informazioni:

Jan Maarten Ingen Housz
NXP
Tel. +31 40 27 28685
E-Mail: janmaarten.ingen.housz@nxp.com

Lieke de Jong-Tops
NXP, Europe and North America
Tel. +31 40 27 25202
E-Mail: lieke.de.jong-tops@nxp.com